La société par actions simplifiée (SAS) est l’une des formes juridiques les plus prisées par les entrepreneurs, notamment grâce à sa souplesse et sa facilité de gestion. Parmi les nombreux avantages offerts par ce statut, les actions de préférence jouent un rôle clé en permettant aux sociétés de répartir les droits et obligations liés aux actions selon des modalités très variées. Cet article fait le point sur les spécificités des actions de préférence en SAS et leurs implications pour les entreprises.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est une action qui confère à son détenteur des droits particuliers, différents de ceux attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent concerner le dividende, le droit de vote, la liquidité ou encore la priorité dans la répartition du capital en cas de dissolution de la société. Les actions de préférence sont donc un outil qui permet d’adapter la répartition des pouvoirs et des bénéfices au sein d’une entreprise selon ses besoins spécifiques.
C’est dans une société par actions simplifiée (SAS) que l’utilisation des actions de préférence est la plus courante en raison du caractère très souple et adaptable de cette forme juridique. En effet, contrairement aux autres types de sociétés, la SAS permet aux associés d’organiser librement leur fonctionnement et leurs relations dans les statuts, sans contrainte légale particulière.
Les différents types d’actions de préférence en SAS
Il n’existe pas de catégorie unique d’actions de préférence, mais plutôt une multitude de possibilités pour définir les droits et obligations attachés à ces actions. On peut cependant distinguer plusieurs grands types d’actions de préférence :
- Actions à dividende prioritaire : elles donnent droit à un dividende fixe ou proportionnel, versé en priorité sur les autres actions avant la répartition des bénéfices aux actionnaires ordinaires.
- Actions à droit de vote privilégié : elles permettent à leur détenteur de disposer d’un nombre de voix supérieur à celui attaché aux actions ordinaires lors des assemblées générales.
- Actions à liquidation préférentielle : en cas de dissolution ou cession de la société, ces actions donnent droit à une part du capital plus importante que celle des actionnaires ordinaires.
- Actions rachetables : elles peuvent être rachetées par la société selon des conditions et modalités prédéfinies dans les statuts, permettant ainsi aux actionnaires de préférence de sortir plus facilement du capital.
L’émission d’actions de préférence en SAS
Pour créer des actions de préférence au sein d’une SAS, il est nécessaire d’en préciser les caractéristiques dans les statuts lors de la constitution ou ultérieurement par modification. Les statuts doivent ainsi indiquer le nombre d’actions de préférence émises, leur prix d’émission, les droits et obligations attachés à ces actions, ainsi que les conditions de leur cession ou rachat.
L’émission d’actions de préférence doit être approuvée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie spécialement pour statuer sur la question. Les actionnaires actuels peuvent souscrire aux nouvelles actions de préférence, mais elles peuvent également être offertes à des investisseurs extérieurs.
Les avantages et inconvénients des actions de préférence pour les entreprises
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les entreprises :
- Elles permettent d’attirer des investisseurs en leur offrant des conditions plus avantageuses que celles des actionnaires ordinaires, notamment en termes de dividendes ou de liquidité.
- Elles offrent une plus grande souplesse dans la répartition des pouvoirs au sein de l’entreprise, en conférant par exemple un droit de vote privilégié à certains actionnaires stratégiques.
- Elles constituent un levier de négociation lors d’opérations financières telles que les augmentations de capital ou les rachats d’actions.
Toutefois, l’utilisation d’actions de préférence comporte également certains inconvénients :
- Elle peut entraîner une dilution du pouvoir des actionnaires ordinaires et une complexification du fonctionnement et de la gouvernance de l’entreprise.
- En cas de difficultés financières, le versement prioritaire des dividendes aux actionnaires de préférence peut pénaliser les actionnaires ordinaires.
- Les actions de préférence sont parfois perçues comme un signe de faiblesse ou d’incertitude sur la pérennité de l’entreprise, ce qui peut nuire à son image auprès des investisseurs et des partenaires.
Les actions de préférence en SAS constituent donc un outil flexible et adapté aux besoins spécifiques des entreprises, mais elles doivent être utilisées avec discernement afin de trouver le juste équilibre entre les attentes des différents actionnaires et les impératifs de fonctionnement et de gouvernance.
