En tant que structure clé de gouvernance au sein d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), l’assemblée générale extraordinaire revêt une importance particulière. Cet événement, moins fréquent que l’assemblée générale ordinaire, est convoqué lorsque des décisions importantes doivent être prises concernant la vie de l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir les enjeux et les procédures entourant cette réunion cruciale pour la pérennité de la SARL.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire ?
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL ayant pour objectif de statuer sur des décisions majeures touchant à la structure et au fonctionnement de l’entreprise. Contrairement à l’assemblée générale ordinaire (AGO) qui se tient annuellement pour approuver les comptes et prendre des décisions courantes, l’AGE a lieu lorsque des décisions exceptionnelles doivent être prises, telles que la modification des statuts, la fusion avec une autre entreprise ou encore la dissolution de la société.
Les principales raisons de convoquer une AGE
Plusieurs situations peuvent nécessiter la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Parmi elles, on peut citer :
- La modification des statuts de la SARL, par exemple pour changer l’objet social, le siège social, le capital social ou la durée de vie de la société.
- La fusion, scission ou apport partiel d’actif avec une autre entreprise.
- La dissolution anticipée de la société, que ce soit pour des raisons économiques, structurelles ou personnelles.
- L’adoption d’un accord d’intéressement, qui permet aux salariés de bénéficier d’une partie des résultats financiers de l’entreprise.
Les règles de convocation et de tenue d’une AGE
Pour convoquer une assemblée générale extraordinaire, il convient de respecter certaines règles légales. Tout d’abord, la convocation doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion. Elle doit préciser l’ordre du jour et les projets de résolutions soumis au vote, ainsi que le lieu et l’horaire de l’AGE. La convocation est généralement effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le quorum nécessaire pour la tenue d’une AGE dépend du nombre d’associés présents ou représentés lors de la réunion. Pour les décisions concernant les modifications statutaires, un quorum des deux tiers du capital social est exigé. Pour les autres types de décisions (fusion, scission, etc.), un quorum simple de plus de 50% du capital social suffit. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sauf pour les modifications statutaires qui nécessitent une majorité des deux tiers. À noter que certaines décisions exceptionnelles, comme la transformation de la SARL en société anonyme, requièrent l’unanimité des associés.
Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
Après la tenue de l’AGE, il est indispensable de rédiger un procès-verbal retraçant les débats et consignant les décisions prises lors de la réunion. Ce document doit être signé par le gérant et les associés présents ou représentés. Il peut également être contresigné par un expert-comptable ou un avocat pour attester de sa validité. Le procès-verbal doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois suivant l’AGE pour permettre aux tiers (administration fiscale, partenaires commerciaux…) d’être informés des changements intervenus au sein de la SARL.
Ainsi, l’assemblée générale extraordinaire joue un rôle crucial dans la vie d’une SARL, permettant aux associés de prendre des décisions majeures impactant l’avenir de l’entreprise. Il est donc essentiel de maîtriser les enjeux et les procédures entourant cette réunion afin d’en garantir le bon déroulement et la conformité légale.
