Augmentation de capital en SAS: enjeux et modalités à connaître

L’augmentation de capital est une opération indispensable pour les entreprises souhaitant sécuriser leur avenir financier, développer de nouveaux projets ou encore faciliter leur croissance externe. Dans le cas des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), cette démarche revêt quelques spécificités qu’il convient d’appréhender pour mener à bien le processus. Décryptage.

Pourquoi augmenter le capital d’une SAS ?

Plusieurs raisons peuvent pousser une entreprise à augmenter son capital social. Parmi elles, on peut citer :

  • Le besoin de financement : l’entreprise souhaite investir dans de nouveaux projets, développer son activité ou encore renforcer sa structure financière. L’augmentation de capital permet d’accroître les fonds propres de la société et donc de disposer de ressources supplémentaires pour mener à bien ces objectifs.
  • La valorisation : en augmentant ses fonds propres, l’entreprise améliore sa solidité financière et donc sa valorisation auprès des acteurs externes (investisseurs, banques, partenaires…). Cela peut faciliter l’accès au crédit ou la réalisation d’opérations financières stratégiques (fusion-acquisition, par exemple).
  • L’émission de nouvelles actions : l’augmentation de capital peut être réalisée par la création et l’émission de nouvelles actions. Les actionnaires existants peuvent ainsi profiter d’un droit préférentiel de souscription (DPS) pour acquérir ces nouvelles actions à des conditions avantageuses, avant que celles-ci ne soient proposées à d’autres investisseurs.

Les différentes modalités d’augmentation de capital en SAS

Il existe plusieurs façons de procéder à une augmentation de capital en SAS :

  • Par apport en numéraire : les actionnaires apportent de l’argent frais à la société en échange d’actions. C’est la forme la plus courante d’augmentation de capital.
  • Par apport en nature : les actionnaires apportent des biens ou des droits (matériels, immatériels, titres…) à la société, qui sont évalués par un commissaire aux apports. Ce type d’apport est moins fréquent et nécessite une expertise spécifique pour évaluer correctement la valeur des biens ou droits apportés.
  • Par incorporation de réserves : il s’agit ici d’affecter tout ou partie des bénéfices non distribués ou des réserves constituées au fil du temps par la société. Ces sommes sont alors converties en actions nouvelles. Cette méthode est intéressante pour renforcer les fonds propres sans faire appel à des ressources extérieures, mais elle peut également diluer le pouvoir des actionnaires existants si ceux-ci ne participent pas proportionnellement à l’opération.

Le processus d’augmentation de capital en SAS

Pour mener à bien une augmentation de capital en SAS, il convient de respecter un certain nombre d’étapes :

  1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) : l’augmentation de capital doit être décidée par les actionnaires réunis en AGE. Il est impératif de respecter les règles de convocation et de quorum prévues par les statuts ou le code de commerce.
  2. Vote de la résolution : lors de l’AGE, les actionnaires doivent approuver la résolution relative à l’augmentation de capital. Cette décision doit être prise à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
  3. Délai d’exercice du droit préférentiel de souscription (DPS) : si l’augmentation de capital est réalisée par émission de nouvelles actions, les actionnaires disposent d’un droit préférentiel leur permettant d’acquérir en priorité ces actions dans un délai généralement compris entre 15 et 30 jours. Passé ce délai, les actions non souscrites peuvent être offertes à d’autres investisseurs.
  4. Réalisation effective de l’augmentation : une fois que toutes les conditions sont réunies (souscription intégrale du capital, versement des apports…), il faut procéder aux formalités administratives pour valider définitivement l’opération (enregistrement auprès des services fiscaux, dépôt au greffe du tribunal de commerce…).

Les conséquences de l’augmentation de capital pour les actionnaires

L’augmentation de capital peut avoir un impact sur la situation des actionnaires :

  • Dilution du pouvoir : si certains actionnaires ne participent pas à l’augmentation de capital, leur poids relatif au sein du capital social peut diminuer. Ils verront donc leur pouvoir de décision au sein de la société réduit.
  • Modification des statuts : l’augmentation de capital entraîne généralement une modification des statuts pour prendre en compte le nouveau montant du capital social et le nombre d’actions émises. Cette modification doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé et publiée dans un journal d’annonces légales.

Pour éviter ces écueils, il est essentiel de bien préparer en amont l’opération d’augmentation de capital, notamment en informant et en associant étroitement les actionnaires à la démarche.

En synthèse

L’augmentation de capital est une opération stratégique pour les SAS souhaitant renforcer leur structure financière et disposer de ressources supplémentaires pour financer leur croissance. Les modalités d’une telle opération sont variées (apport en numéraire, apport en nature, incorporation de réserves) et nécessitent le respect d’un processus rigoureux impliquant notamment une AGE, l’exercice du DPS et la réalisation effective de l’augmentation. Il convient également d’être vigilant quant aux conséquences pour les actionnaires, notamment en termes de dilution du pouvoir et de modification des statuts.